10月12日起，日军第18师团在惠阳大亚湾下涌、燕灶等地强行登陆。当地驻扎的只有中国驻军第151师1个营。遭到日军轰炸，伤亡惨重。日军登陆后，分三路向西挺进。第四战区副司令员、十二路某团团长于汉谋指挥部队抗敌。但由于政府军兵力不足、人民自卫队实力薄弱，他们被迫撤退。 10月15日惠阳失守，10月16日博罗失守。于汉谋随后重新调整部署，以第186师主力守卫增城和罗浮山地区，第158师守卫增城以西的联合圩，第154师守卫增城以西的联合卫。师守增城以东的朱村、中心。第20工业区独立大队和独立第二团守卫增城以北的郑国，抵御日军。

10月17日18时，日军进入增城以东虎镇，与守军对峙。 10月18日拂晓，日军先遣队包围并攻击仙港、石澳。守军第153师第459旅旅长钟方军牺牲，造成官兵重大伤亡。日军继续向长宁推进，遭到186师团的狙击。 14：00，日军用坦克掩护步兵进攻，186师团撤退。

16：00，日军占领福田。另一批日军从龙华迂回进攻增城西北，但在正国地区被独立军第20旅阻击。 10月19日，日军集结15000余人，袭击增城伯爵y 分为两组。 9时30分，日机轰炸增城县城，地面部队强行渡过增江，直插县城。 14时00分，186师团击退日军。 16：00日军增援部队抵达，在飞机支援下再次进攻。 23：00左右，日军便衣队和部分正规军突入县城北部。

当时，于汉谋已调集集团军其他部队及全部装甲战车前往增城增援，但未能击退来袭之敌。 10月20日8时，日军突破186师团防线，于10时占领县城以西的中岗。 186师孤立无援，向中洛滩撤退。 14时00分，县城失守。于汉谋见形势不妙，命令第12军主力向X省从化佛冈转移仁丰等地，留独立六旅防守龙眼洞、萝岗，自己却连夜驱车前往清远。

10月20日5时00分，日军猛攻正国东南白面石阵地。独立二十旅三团二营营长黄志玉率全营官兵乘势奋勇抵抗。 ，日军进攻受挫。 7时许，日机轰炸守军阵地，步兵发起猛烈进攻。守军四、五连连长劳忠义、张仁军负伤，但仍留在火线。他们组织战士用轻、重机枪向敌人猛烈扫射，不断击退日军。

战斗中9时许，日军援军再次抵达。在接二连三的攻击下，他们突破了第五连在黄沙坝岙的位置。所幸预备队六连及时反击，夺回了黄沙坝岙阵地。

11时许，日军炮火更加猛烈，电话线被炸毁。守军之间的通讯和弹药补给极其困难。营长黄志宇收集了500多枚手榴弹，准备集中投掷，与敌作战。 12时许，日军兵分五路向白面石阵地发起进攻，传达信息的战士张德胜、黄彪也加入了投掷集束手榴弹的队伍，给予日军更大的杀伤力。

然而，滚滚硝烟之中，日军依然凶猛凶猛，最终进入白刃战。中国官兵与敌激战近一个小时，终于击退日军e 军队。然而日军随后发射燃烧弹，防守阵地的树木起火，日军步兵趁机冲锋。守军毫不畏惧，用轻、重机枪扫射，给日军造成重大损失。他们仍坚守阵地至16：00，掩护该旅主力安全转移。此后，二营用部分兵力佯装反击迷惑敌军，而该营主力则向从化方向撤退。这次狙击战，日军伤亡164人，阵前40具尸体；

守军第二营伤亡200余人。后来，为了纪念阵亡将士，当地群众在爱国志士王雁门等人的倡议下，在白面石村前的老虎石岗顶上修建了一座阵亡抗日烈士墓，d 在黄沙坝岙为阵亡抗日烈士修建了纪念亭（此亭后来被毁，白面市村民于1985年集资重建）。

10月21日6时，占领增城的日军分两个方向挺进，一进从化，一进广州城。 8时许，日军与守卫萝岗的独立第九旅团激战，守军退至太和。 15时30分，日本独立轻装甲车中队冲进广州。 17时30分，龙岩洞守军溃败，随后日军进犯沙河，广州失守。